Transat AT inc. annonce la signature d’une entente d’exclusivité avec Air Canada en vue de l’acquisition de Transat AT inc
MONTRÉAL, le 16 mai 2019 /CNW Telbec/ – Transat AT inc. (« Transat ») annonce qu’elle a convenu avec Air Canada d’une période d’exclusivité de négociations de 30 jours aux termes d’une lettre d’intention envisageant une transaction par laquelle Air Canada ferait l’acquisition de la totalité des actions de Transat sur une base de 13,00 $ par action. Pendant cette période d’exclusivité, il est prévu qu’Air Canada complètera sa revue diligente et les parties finaliseront la négociation de l’entente définitive quant à cette transaction, dont les éléments importants sont annoncés aujourd’hui.
« Cette annonce est une bonne nouvelle pour Transat. », a déclaré Jean-Marc Eustache, Président et Chef de la direction de Transat. « C’est l’occasion de s’adosser à une grande entreprise qui connaît et comprend notre métier et qui a un succès incontestable dans le voyage. Ceci représente la meilleure perspective non seulement de maintien, mais de croissance à long terme de l’activité et des emplois que Transat a développés au Québec et ailleurs depuis plus de 30 ans. »
Transat tient à rappeler que ses opérations se poursuivent dans le cours normal et n’entraînent aucun changement pour ses clients, ses fournisseurs et ses employés. En particulier, les voyageurs et clients de Transat peuvent continuer à voyager et réserver leurs forfaits avec Transat comme avant.
Contexte de l’annonce
Le conseil d’administration de Transat a accepté l’entente d’exclusivité en se fondant sur une recommandation unanime d’un comité spécial formé d’administrateurs indépendants et chargé d’évaluer toute proposition visant l’acquisition des actions de Transat avec l’aide de conseillers financiers et juridiques et de considérer toute option stratégique, tel qu’annoncé le 30 avril 2019. Après avoir été sollicité par plusieurs parties et avoir considéré les alternatives qui s’offraient à Transat, le conseil d’administration a conclu qu’il est aujourd’hui dans l’intérêt de Transat et de ses parties prenantes de finaliser les négociations en exclusivité avec Air Canada en vue de conclure la transaction. Dans sa recommandation, le comité spécial a considéré plusieurs éléments, notamment, l’intérêt de la société et de ses parties prenantes, l’environnement économique et réglementaire dans lequel Transat évolue, le prix proposé de 13,00 $ par action, lequel représente une prime de 148,5 % sur le cours moyen pondéré en fonction du volume pour les 20 jours précédant la date de l’annonce du 30 avril 2019, une prime de 47,8 % sur le cours moyen pondéré en fonction du volume pour la période de 20 jours se terminant le 15 mai 2019, les modalités de la proposition de Air Canada jugées raisonnables et acceptables dans leur ensemble, y compris la durée de la période d’exclusivité, la divulgation des principaux termes de la lettre d’intention, les engagements d’ Air Canada, les modalités éventuelles des ententes définitives.
Autres modalités de la lettre d’intention
La lettre d’intention prévoit certaines modalités qui devront être incluses dans l’entente définitive. Celles-ci comprennent un frais de terminaison de 15 millions $ payable par Transat en cas de bris de transaction, notamment en cas d’acceptation d’une proposition supérieure non sollicitée, ainsi qu’un frais de terminaison inversé maximum de 40 millions $ payable par Air Canada dans la mesure où l’entente serait résiliée au motif que les approbations des autorités réglementaires ou gouvernementales requises n’ont pas été obtenues. De plus, la clause de restriction de sollicitation serait assujettie au droit usuel de retrait fondé sur les devoirs fiduciaires si une proposition non sollicitée était présentée à un prix d’offre ferme supérieur d’au moins 1,00 $ par action au prix offert par Air Canada, dans la mesure où celle-ci n’était pas égalée par Air Canada. Par ailleurs, la signature d’une entente définitive par Air Canada sera assujettie à la conclusion de conventions de soutien avec certains actionnaires importants de Transat.
Enfin, Transat a convenu de restreindre ses engagements et dépenses en lien avec l’exécution de sa stratégie hôtelière durant la période d’exclusivité.
Toute entente comportera par ailleurs nombre de conditions usuelles pour ce genre d’opération, dont l’obtention des approbations réglementaires applicables et l’approbation des actionnaires de Transat.
Il n’y a aucune certitude qu’une entente définitive interviendra à l’égard d’une quelconque transaction au terme de cette période d’exclusivité et des discussions en cours. Aucune assurance ne peut non plus être donnée qu’une transaction se matérialisera en lien avec la transaction proposée ou autrement, ni quant aux modalités définitives d’une telle transaction, le cas échéant.
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