Acquisition de Transat A.T., Air Canada augmente son offre à 18$ l’action

Air Canada et Transat annoncent l’augmentation à 18 $ du prix d’achat par action pour 100 % de Transat et la conclusion d’une convention de blocage et de soutien avec Letko Brosseau, plus grand actionnaire de Transat

 

• Air Canada augmente son prix d’achat pour le faire passer de 13 $ à 18 $ par action, ce qui représente un prix d’achat total d’environ 720 millions de dollars
• Letko Brosseau, le plus grand actionnaire de Transat, détenant environ 19,3 % des actions en circulation, a conclu une convention de blocage et de soutien, affirmant son soutien à l’acquisition d’Air Canada

MONTRÉAL, le 11 août 2019 /CNW Telbec/ –

Air Canada et Transat A.T. inc. (« Transat ») ont annoncé aujourd’hui qu’Air Canada a convenu d’augmenter le prix d’achat de toutes les actions émises et en circulation de Transat, pour le faire passer de 13 $ à 18 $ par action. La convention d’arrangement datée du 27 juin 2019 a été modifiée en conséquence. Compte tenu de la hausse de la contrepartie, la valeur de la transaction réglée entièrement en espèces s’élève à environ 720 millions de dollars.

Air Canada a également conclu une convention de blocage et de soutien avec le plus grand actionnaire de Transat, Letko, Brosseau & Associés Inc. (« Letko Brosseau »), qui a la propriété véritable ou le contrôle de 7 277 104 actions à droit de vote de catégorie B, soit environ 19,3 % de toutes les actions émises et en circulation de Transat. Aux termes de la convention de blocage et de soutien, Letko Brosseau a convenu de soutenir l’acquisition de Transat par Air Canada et d’exercer tous les droits de vote rattachés à toutes les actions à droit de vote de catégorie B de Transat qu’elle contrôle en faveur de cette acquisition à l’assemblée extraordinaire des actionnaires de Transat qui se tiendra le 23 août 2019, ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

Les modifications de la convention d’arrangement conclue par Air Canada et Transat ont été approuvées à l’unanimité par le conseil d’administration et le comité spécial de Transat et sont stipulées dans une convention de modification qui prévoit ce qui suit :

• l’augmentation du prix payable par Air Canada, qui passe de 13 $ à 18 $ par action, pour 100 % de toutes les actions de catégorie A et de catégorie B émises et en circulation de Transat;
• l’augmentation de l’indemnité de rupture payable par Transat, qui passe de 15 à 40 millions de dollars, en cas de résiliation de la convention dans certaines circonstances, notamment à la suite de l’acceptation d’une proposition supérieure qui n’est pas égalée par Air Canada;
• la modification de la définition de « Proposition supérieure » figurant dans la convention d’arrangement, remplaçant une proposition d’acquisition écrite de bonne foi et non sollicitée présentée à un prix par action d’au moins 14 $ par une proposition à un prix par action d’au moins 19 $ en espèces.

Les autres modalités et conditions de la convention d’arrangement demeurent par ailleurs inchangées.

« Après des discussions approfondies avec Letko Brosseau et plusieurs autres grands actionnaires de Transat, nous avons accepté d’augmenter considérablement notre prix pour nous assurer que la transaction obtienne le soutien nécessaire à l’assemblée extraordinaire des actionnaires de Transat », a déclaré Calin Rovinescu, président et chef de la direction d’Air Canada. « Nous sommes donc très heureux d’avoir reçu le plein soutien de Letko Brosseau pour notre transaction. Nous sommes convaincus qu’elle amène le meilleur résultat possible pour toutes les parties prenantes. Le regroupement offre une excellente valorisation aux actionnaires de Transat et d’Air Canada, tout en assurant une plus grande sécurité d’emploi aux salariés des deux sociétés grâce à des perspectives de croissance accrues. Air Canada a l’intention de préserver les marques Transat et Air Transat et de garder le siège social de Transat et ses fonctions clés à Montréal. Les voyageurs pourront profiter des capacités améliorées dont disposeront les deux sociétés regroupées sur le marché hautement concurrentiel du voyage d’agrément à l’échelle mondiale, de l’accès à de nouvelles destinations, de plus de correspondances ainsi que de vols plus fréquents. L’économie québécoise profitera pleinement de la présence à Montréal d’un champion mondial axé sur la croissance dans le domaine de l’aviation, le secteur le plus international du monde, ce qui créera plus d’emplois et renforcera la position de la ville en tant que chef de file parmi les centres mondiaux de l’aviation », a ajouté M. Rovinescu.

« Nous sommes très heureux de la stabilité supplémentaire qu’entraîne l’augmentation de l’offre d’Air Canada, soutenue par le plus grand actionnaire de Transat, Letko Brosseau. Nous sommes reconnaissants à Air Canada du temps et de l’énergie qu’elle a consacrés à consulter nos actionnaires, en sus de nos propres efforts, dans le but d’atteindre le meilleur résultat possible pour toutes les parties prenantes. Cette transaction en espèces entièrement financée jette les bases idéales pour le maintien de la présence et de la poursuite de la croissance de Transat à Montréal. Nous nous réjouissons d’unir nos forces avec un acteur établi qui connaît un succès incontestable dans cette industrie hautement concurrentielle et complexe », a déclaré Jean-Marc Eustache, président et chef de la direction de Transat.

Transat a obtenu des avis sur le caractère équitable la transaction de la part de Financière Banque Nationale et de la part de BMO Marchés des capitaux selon lesquels, au 11 août 2019, compte tenu des hypothèses, limites et réserves contenues dans ces avis, la contrepartie offerte aux actionnaires de Transat en vertu de la convention de modification est équitable pour les actionnaires du point de vue financier.

Le conseil d’administration de Transat et son comité spécial, avec l’appui de leurs conseillers financiers et juridiques, ont réitéré à l’unanimité que l’arrangement avec Air Canada est dans l’intérêt de Transat et de ses parties prenantes et qu’il est équitable pour les actionnaires de Transat. Ils recommandent à l’unanimité aux actionnaires de :

Voter EN FAVEUR de la résolution spéciale approuvant l’arrangement avec Air Canada

Renseignements relatifs au vote pour l’assemblée du 23 août 2019

Les actionnaires de Transat qui ont remis à Transat leurs formulaires de procurations ou leurs instructions de vote en faveur du plan d’arrangement avec Air Canada et qui ne souhaitent pas modifier leurs votes sur les questions abordées aux présentes n’ont aucune mesure supplémentaire à prendre pour que leurs votes soient comptabilisés à l’assemblée en faveur de la transaction avec Air Canada, conformément aux formulaires de procuration ou aux instructions de vote qu’ils ont déposés. Les actionnaires de Transat qui ont déposé leurs formulaires de procuration ou leurs instructions de vote et qui souhaitent modifier leurs votes doivent suivre la procédure de révocation de procuration énoncée dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Transat envoyée le 23 juillet 2019. L’heure limite pour le vote et le retrait des procurations est 17 h (heure de Montréal) le 21 août 2019. Le président de l’assemblée est entièrement libre de lever le délai pour le dépôt ou la révocation des procurations, sans préavis. Les actionnaires de Transat qui détiennent leurs actions par l’entremise d’un courtier, d’un négociant en placements ou d’un autre intermédiaire doivent communiquer sans attendre avec cet intermédiaire s’ils souhaitent modifier leurs instructions de vote. Les actionnaires de Transat qui souhaitent obtenir de l’aide pour déposer ou modifier leurs formulaires de procuration ou leurs instructions de vote peuvent communiquer avec le conseiller stratégique en relation avec les actionnaires et agent de sollicitation de procurations de Transat, Kingsdale Advisors, par téléphone au 1 888 518-1552 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 416 867-2272 (à frais virés de l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou par courriel à contactez-nous@kingsdaleadvisors.com.

Stratagème de Mach

Le conseil d’administration de Transat réitère qu’il exhorte les actionnaires à REJETER le stratagème hautement abusif, coercitif, trompeur et conditionnel de Groupe Mach. EN VOTANT POUR L’ARRANGEMENT, VOUS REJETTEREZ LE STRATAGÈME DU GROUPE MACH. Les actionnaires qui ont déjà déposé leurs actions de Transat auprès de Groupe Mach peuvent revenir sur leur décision et retirer leurs actions en communiquant avec leur courtier. Les actionnaires qui ont besoin d’aide sont invités à communiquer avec Kingsdale Advisors, le conseiller stratégique en relation avec les actionnaires et agent de sollicitation de procurations de Transat, au 1 888 518-1552 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 416 867-2272 (à frais virés de l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou par courriel à contactez-nous@kingsdaleadvisors.com.

 Plan d’arrangement

L’acquisition se fera conformément à un plan d’arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. La transaction demeure assujettie à l’approbation des autorités de réglementation et des actionnaires et aux autres conditions de clôture énoncées dans la convention d’arrangement. Si ces approbations sont obtenues et que les conditions sont respectées, la transaction devrait être terminée au début de l’année 2020. De plus amples renseignements sur la transaction sont fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Transat relative à l’assemblée extraordinaire des actionnaires et dans la convention d’arrangement et la convention de modification conclues par Air Canada et Transat, que l’on peut consulter sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Comme, par définition, les énoncés prospectifs partent d’hypothèses, ils sont soumis à de grands risques et incertitudes. Les énoncés prospectifs ne sont donc pas entièrement assurés, en raison, notamment, de la survenance possible d’événements externes et de l’incertitude générale qui caractérise le secteur. Les résultats réels peuvent donc différer sensiblement des résultats évoqués par ces énoncés prospectifs du fait de divers facteurs. L’acquisition de Transat A.T. inc. est assujettie à l’approbation des actionnaires de Transat A.T. inc., du tribunal et des organismes de réglementation, ainsi qu’à certaines conditions habituelles et rien ne garantit qu’elle se concrétisera de la façon décrite dans le présent communiqué ni même de quelque façon que ce soit. Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué représentent les attentes en date de celui-ci et ils peuvent changer par la suite. Toutefois, il n’est ni prévu ni obligatoire d’actualiser ou de réviser ces énoncés en raison de nouveaux éléments d’information, d’événements futurs ou pour quelque autre raison, sauf lorsque la réglementation en valeurs mobilières applicable l’exige.

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